*ST厦华两次重大资产重组失败收购案迷雾重重
优良资产还是"皮包公司"?*ST厦华收购迷雾重重
苹果信息的子公司中瀚海联，净资产达10亿。新京报发现，其注册地址为居民楼。周围商户称，未听说过该公司。
本次重组的交易对手隆和商贸，注册于三间房动漫集中办公区。新京报没有在该地找到隆和商贸的办公场所。
收购标的苹果信息上半年亏损四千万；支付牌照含金量成疑；子公司中瀚海联仅一名员工，净资产达10亿
9月19日，厦门华侨电子股份有限公司(下称“*ST厦华”，SH.600870)发布了《非公然发行A股股票预案》。
*ST厦华拟以3亿多的对价，收购北京苹果信息咨询有限公司(简称“苹果信息”)的股权，从而实现主营业务转型。
这是*ST厦华在今年两次重大资产重组失败后的又一“救急”方案。此前公司经营事迹已连续两年报亏，今年若不能实现扭亏，则面临退市风险。
但是，本次收购标的苹果信息公司，却引来种种质疑。营收为零的苹果公司，一度被怀疑为“皮包公司”。
除此以外，与苹果信息相干的两家公司，更是神秘。近日来，新京报访问了两家公司注册地，均未发现踪影。
其中，一家名为中瀚海联的子公司，在唯一1名员工的情况下，却具有着近10亿的净资产。
复牌连吃5跌停
9月25日，*ST厦华报收5.78/股，较前一日下跌4.93。自9月21日复牌以来，*ST厦华已连续吃到5个跌停板。一周时间内，*ST厦华股价从7.46/股跌至5.78/股。
目前5.78/股的价格，已大幅低于*ST厦华之前肯定的非公然发行价格。9月19日，*ST厦华发布了《非公然发行A股股票预案》。预案显示，本次非公然发行A股股票数量不超过7047万股，价格为7.18/股。目前的价格较之已折价近20。
此次发行，拟召募资金不超过5.06亿。其中，3.06亿被用于收购苹果信息股权及对苹果信息增资，剩余资金用于补充上市公司流动资金。
这是今年以来*ST厦华谋求的第三次重组。位于厦门的*ST厦华本来的主营业务为彩电及配件销售。由于事迹不佳，公司于2014年4月起停止了原有业务，并逐渐剥离原有资产。
2015上半年，*ST厦华的彩电与配件销售等业务的收入为零。它已成为一家壳公司。
今年1月至4月间，*ST厦华筹划引入大型络游戏公司上海火瀑云计算机终端科技有限公司，进行资产重组。
三个月后，因火瀑云未能完成“络文化经营许可证”的重新备案，本次重组告吹。
7月14日，厦华又提出与杭州爱财络筹划重大
而在同一天，*ST厦华公司宣布了第三个“新娘”——苹果信息公司。
根据预案，在花费3亿收购股权和增资后，*ST厦华将持有苹果信息51的股权。
对复牌后股价连续跌停，9月23日，*ST厦华证券部一名工作人员表示，跌破发行价不会影响定增的进行，目前也没有调剂增发价的计划。
被称作“皮包公司”的苹果信息
近日以来，作为*ST厦华重组资产的苹果信息，引来了很多质疑。
在重组预案中，*ST厦华描写称，苹果信息主要通过下属公司从事预支卡发行与受理、互联支付等金融服务，子公司商银信为第三方支付全牌照金融企业，“本次收购完成后，厦华电子将具有完全的第三方支付牌照，转型为互联金融公司”。
北京市工商注册资料显示，苹果信息的法人代表为林耀，注册地址是“北京市西城区平安里西街28号楼室”。
北京隆和商贸和上海爱屋投资，是苹果信息的两大股东。两者分别持股69和31。
林耀通过控股隆和商贸，成为苹果信息的实际控制人。
最近两年的年报中，苹果信息2013年的净资产为48万、销售收入0、净利润亏损1.9万；2014年的净资产为46万、销售收入0、净利润亏损1万。
9月10日，《证券》刊文称，经实地访问发现，平安里西街28号楼“并未设置4楼”，同时办公楼工作人员也称，楼里没有苹果信息这家公司。
基于上述信息，关于“苹果信息是一家皮包公司”的说法，在部份投资者中流传。9月10日的投资者交换会上，亦有股民对*ST厦华董事长王玲玲提出了“皮包公司”的质疑。
9月16日，新京报访问了苹果信息的注册地“平安里西街28号楼”。新京报发现，该写字楼的三楼上面，直接为5楼，中间没有4楼。
写字楼管理方的工作人员称，为图吉祥，建楼时特地避免了数字“4”，写字楼的5楼，实际为4楼。
在这栋楼的5层(实际楼层4层)，新京报看到了商银信的办公室。商银信是苹果信息的控股子公司，亦在本次*ST厦华的收购范围内。
新京报咨询了一名工商注册的代理人士。该人士称，注册地所登记的楼层不以标号为准，要以实际楼层即房产证上的信息为准。
9月23日，*ST厦华方面回复新京报称，苹果信息和商银信的注册地址都在该写字楼所标注的5楼(实际4楼)中。
8项规定致商银信事迹滑坡
苹果信息的另一个疑点出现在“零的营业收入”上。
9月11日投资者交换上，*ST厦华称，苹果信息之所以出现“0收入，1万亏损”等情况，“与彼时相干资产未置入收购对象有关”。
重组预案显示，苹果信息有三家下属子公司：商银信支付、商银信电子商务、中瀚海联资产管理公司。
在重组预案中，苹果信息以3家子公司为基础编制、未经审计的摹拟合并财务报表。该报表称，截至今年6月30日，苹果信息资产总额约为7.4亿，负债总额约为9.3亿，净资产约为-2亿，负债率为125.7。
同期，截至今年6月30日，苹果信息营业收入为402万，净利润为-3818.69万。而2014年，苹果信息营业收入为1355.38万，亏损5571.66万。
去年和今年上半年，苹果信息累计亏损9389.7万。
工商信息显示，2014年，中瀚海联的净利润为-2.3万。而商银信支付与商银信电子商务的年报，未进行表露。
因而可知，商银信支付、商银信电子商务这两家公司，是苹果信息主要的经营实体。*ST厦华也称，苹果信息目前主要通过下属公司商银信开展业务。
今年6月，商银信董事长林耀接受了一家杂志的采访。依照林耀所说，商银信主要做预支卡经营、互联支付，其中互联支付业务是在2014年起步。
林耀在受访时泄漏，商银信赖以起家的预支卡“奥斯卡”业务，在10八大后，“常被企事业单位作为员工福利、礼品的奥斯卡发行量日渐萎缩”，导致2014年上半年商银信整体事迹大幅下滑。
重组预案也证实，商银信的预支卡业务正受环境政策的影响，市场需求有所减少，以致拖累今年上半年苹果信息营收同比下滑17。
对上市公司*ST厦华而言，苹果信息上半年亏损近4000万，或使*ST厦华处境更加危险。
此前，*ST厦华已连续两年亏损。今年上半年，*ST厦华的净利润为140万。若是年内完成收购与大幅亏损的苹果信息合并报表，*ST厦华极有可能再次亏损。
上述情况一旦产生，*ST厦华就将走上被暂停上市的道路。
对此，新京报以投资者身份致电*ST厦华。公司回应称，目前的收购项目与暂停上市的风险之间，没有必定联系。
“就算方案现在做完了，到证监会[微博]审批，也没法在今年以内完成，利润也不可能在今年体现。”*ST厦华称，公司目前正在对以前年度的一些问题进行清算，同时也在展开小额贸易，“会用合法合规的方式使公司实现盈利。”
支付牌照面临被收回风险
重组预案中，*ST厦华屡次论述“苹果信息持有央行[微博]颁发的第三方支付牌照”，并将该牌照列为支持苹果信息价值的重要因素。
“支付牌照价值日趋凸显。”*ST厦华称，公司将借此进入第三方支付领域，为转型为互联金融公司“打下坚实基础”。
所谓第三方支付牌照，即为央行颁发的支付业务许可证。一名专业做此许可证申请代理的人士称，目前全国持有此牌照的企业已有269家，还有数百家正在排队申请中。
“牌照申请的实际门坎其实不高。只需要满足注册资本最低限额、连续盈利2年等条件便可。”上述人士称，今年以来，牌照发放确有收紧的趋势，但业内认为这是央行进行规范管理的调剂进程，未来不会关闭大门。
在支付牌照含金量的争议以外，苹果信息所面临另外一大问题是，若持有牌照的公司连续亏损，支付业务许可证将被收回。
《非金融机构支付服务管理办法》第三十八条规定，支付机构累计亏损超过其实缴货币资本的50，中国人民银行[微博]及其分支机构，有权责令其停止办理部份或全部支付业务。
工商信息显示，商银信支付的实缴资本为1亿。而去年和今年上半年，商银信支付、电子商务公司的亏损已超过实缴资本50。也就是说，依照规定，其持有的支付牌照，正面临着被收回的风险。
背景神秘的中瀚海联
9月19日的重组预案中，*ST厦华对商银信的价值进行了大篇幅描写，但对第三家子公司中瀚海联却提及不多。
工商资料显示，中瀚海联的注册地址是“北京市东城区交道口东大街4号楼2层号C室”。该公司在2014年唯一1名从业人员，营业收入为零，亏损2.3万，但其净资产却高达9.9976亿。
本次重组，*ST厦华为苹果信息26.5的股权，开出了1.06亿的对价。即苹果信息100股权的对价为4亿。
仅是下属子公司中瀚海联的净资产，接近10亿。这意味着其他两家子公司商银信支付和商银信电子商务的净资产为负值。
9月22日，新京报实地访问了中瀚海联的注册地。新京报发现，那里只是一个沿街的居民楼，一层是条件较差的小饭馆等；2层号的门口，没有招牌，大门紧闭。
相邻商铺的业主称，没有听说、也没见过，此地有“中瀚海联”这家公司。
从2014年零收入的财报来看，中瀚海联并未展开实际的经营活动。而重组预案显示，中瀚海联的核心财产，是其持有桂林银行7343万股的股分。
桂林银行去年的年报，可以在络上查到。去年，桂林银行每股盈余为0.46。根据沪深两市最新的市盈率，银行市盈率约6.3倍。由此可以估算，每股桂林银行的价格约2.8。
由此折合，中瀚海联持有的7343万股桂林银行股票，市值近2亿。如此丰富的资产，*ST厦华的重组预案却未做论述。
目前，上述7343万股的桂林银行股权，由南宁市旭银商务有限公司代持。工商资料显示，南宁旭银的股东为北京车天下资讯公司。车天下的股东与纽交所上市公司搜房的高层有关。
9月25日，中瀚海联法人代表王晖的法律顾问霍律师称，股权代持的情况是公道的，“依照当地的政策必须是这类情势，符合当地银监局的规定”。
新京报也试图向*ST厦华方面求证桂林银行股权事宜，*ST厦华表示一切以公告为准。
一则公然报导称，2008年9月25日，开滦团体董事长兼党委书记张文学与北京中瀚海联资产管理公司董事长陆宇澄在北京签订了合作备忘录，中瀚海联将协助开滦团体在“125”计划内引进1100亿人民币。
报导称，陆宇澄曾前后担负北京市常务副市长、华夏银行董事长等职务。
另外，今年9月之前，中瀚海联是苹果信息的全资股东，持有苹果信息100的股权。但近日，中瀚海联又变成了苹果信息控股的子公司。两家公司之间的“母子关系”，进行了对调。
多位律师对新京报表示，此种情况，如果操作合规的话，并没有法律问题，但极其少见，如此操作的目的，外界难以揣测。
今年9月，北京隆和商贸从中瀚海联手中受让了苹果信息69的股权，成为此次收购的受益者。隆和商贸注册于北京三间房动漫集中办公区。办公区工作人员介绍称，这里仅为注册代理地址，隆和商贸实际经营地不在这里。
9月24日，新京报联系到隆和商贸法人代表徐宝鑫，对方谢绝回应。
